Back

Nieuwe faq brengt (wat) meer duidelijkheid omtrent UBO-register.

 
NEWS

Nieuwe faq brengt (wat) meer duidelijkheid omtrent UBO-register.

Andries Bots, Yasmina Elbi

In een vorige korte nieuwsbrief lieten we weten dat de deadline voor de aanmelding in het UBO-register verlengd werd tot 30 september 2019 in de hoop enkele onduidelijkheden weg te werken. In het licht daarvan heeft de Federale Overheidsdienst Financiën (FOD Financiën) nu een nieuwe Frequently Asked Questions gepubliceerd op haar website, die dient als handleiding voor de onduidelijkheden waarop u zou botsen tijdens uw aanmelding of het verlenen van een mandaat hiervoor. Voor een uitleg wie de UBO is en wat hem of haar te doen staat in dat geval verwijzen we naar onze eerste nieuwsbrief. We lichten de nieuwe FAQ reeds door en schetsen voor u kort welke onduidelijkheden tot het verleden behoren.

 

  1. Eenvoud

 

Initieel was de praktische aanpak chaotisch. Getuige hiervan de onrechtstreekse en indirecte UBO of de rechtstreekse en directe UBO. In de nieuwe FAQ spreekt men enkel nog van onrechtstreeks of rechtstreeks, hetzij alleenstaand, hetzij gegroepeerd.

 

Voor de alleenstaande UBO wordt dezelfde definitie als voorheen gehanteerd, namelijk: “de natuurlijke persoon die op autonome wijze aan de voorwaarden van de definitie van uiteindelijke begunstigde voldoet.”

 

Anderzijds verduidelijkt de FAQ dat als gegroepeerde UBO in vennootschappen eveneens dient te worden beschouwd: 

  1. De natuurlijke personen, die samenwerken, op basis van een akkoord, formeel of stilzwijgend, mondeling of geschreven, met het oog op het bekomen van de controle over de beoogde vennootschap. Vb. aandeelhouders met een voorkooprecht die op het moment dat het verkooprecht wordt uitgeoefend handelen als een gegroepeerde UBO.

 

  1. De natuurlijke personen die een akkoord hebben gesloten met betrekking tot de uitoefening van hun stemrechten, teneinde dat beslissingen omtrent de oriëntatie van het beleid niet zonder hun gemeenschappelijke instemming kunnen worden genomen. 

 

Verder heeft de FAQ voorbeelden opgenomen die betrekking hebben op situaties tussen echtgenoten getrouwd onder het wettelijks stelsel of het stelsel met scheiding van goederen, of is er getracht meer duidelijkheid te scheppen indien men een gesplitst eigendomsrecht heeft (vruchtgebruik – blote eigendom).

 

Daarmee is niet gezegd dat de nieuwe FAQ bestaat uit 25 pagina’s heldere antwoorden. In deze nieuwsbrief beperken wij ons echter tot de vragen die ondertussen een duidelijk antwoord kennen.

 

  1. Cascadesysteem voor de vennootschap

 

De wet voorziet drie gevallen waarin men als UBO wordt gekwalificeerd. De eerste twee sluiten elkaar niet uit en zijn prioritair ten opzichte van het derde geval: pas indien de natuurlijke persoon niet (1) rechtstreeks of onrechtstreeks een belang aanhoudt van meer dan 25% van de stemrechten of het kapitaal in een vennootschap, en niet (2) via andere middelen zeggenschap heeft (al dan niet samen met andere natuurlijke personen) over de informatieplichtige vennootschap, kan men (3) het hoger leidinggevend personeel opgeven als UBO.

 

De FAQ stelt dat men ook het hoger leidinggevend personeel kan registeren ingeval er “enige twijfel bestaat of de geïdentificeerde persoon of personen de UBO is of zijn”. In deze gevallen zal de informatieplichtige vennootschap echter moeten aantonen dat ze voldoende stappen heeft ondernomen om de nodige informatie te bekomen en zal de vennootschap gebruik moeten maken van het veld “Opmerkingen” in het UBO-register om de redenen aan te geven voor het aanduiden van de derde categorie.  

 

  1. Horizontale eigendomsketen

 

De FAQ stelt nu uitdrukkelijk dat ook horizontale eigendomsketens (wanneer een natuurlijke persoon de zeggenschap uitoefent over verschillende vennootschappen die samen meer dan 25% aanhouden van de informatieplichtige) leiden tot kwalificatie als UBO. Voorbeelden hiervan zijn terug te vinden in de FAQ.

 

  1. Bewijsstukken

 

In de praktijk ontstond reeds enige verwarring en discussie omtrent het uploaden van bewijsstukken. Hiervoor bestond echter geen wettelijke basis. De FAQ geeft hieraan dan ook het gepaste gevolg door te antwoorden dat dit “slechts” een mogelijkheid betreft om de gekozen UBO-identificatie te verantwoorden en geen verplichting.

 

  1. Buitenlandse UBO mag informatie niet kenbaar maken

 

Wanneer een Belgische informatieplichtige een dochtervennootschap uitmaakt van een buitenlandse juridische entiteit die op basis van wetgeving in haar land de gevraagde informatie niet kenbaar mag maken of deze mogelijkheid heeft overeenkomstig de nationale wetgeving, dan kan men van deze weigering melding maken in het veld “Opmerkingen” en zal de Belgische informatieplichtige deze beslissing als bewijsstuk op haar maatschappelijke zetel aanhouden.

 

  1. Beursgenoteerde vennootschappen en hun dochterondernemingen ook onderworpen aan de UBO-registratie

 

Niettegenstaande voorgaande onduidelijkheden omtrent de toepasselijkheid van de wet van 18 september 2017 op beursgenoteerde vennootschappen, verduidelijkt de FAQ dat ook beursgenoteerde ondernemingen hun UBO dienen te identificeren en registreren vóór 30 september 2019.

 

  1. Mandaat voor een vennootschap met een buitenlandse wettelijke vertegenwoordiger

 

Hier stelt de FAQ zelf volgende mogelijkheden voor:

  1. De buitenlandse wettelijk vertegenwoordiger vraagt een elektronische vreemdelingenkaart aan;
  2. Een persoon met Belgische elektronische identiteitskaart wordt als wettelijke vertegenwoordiger aangeduid;
  3. Een medewerker van een grotere organisatie wordt via e-Gov Rollenbeheer aangeduid als hoofdtoegangbeheerder;
  4. Papieren volmacht (naar alle waarschijnlijkheid zal dit het gebruik worden).

 

Questions about this article? Ask our specialists