Back

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen - Boek 16 - De Europese Coöperatieve Vennootschap

 
NEWS

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen - Boek 16 - De Europese Coöperatieve Vennootschap

Vincent Vandersmissen, Yasmina Elbi

Zelfde principes, een nieuw jasje?

Niettegenstaande de drastische wijzigingen van het vennootschapsrecht in het WVV wordt aan de drie bestaande Europese vennootschapsvormen, waaronder de Europese coöperatieve vennootschap (hierna afgekort ‘SCE’), niet geraakt. Dit valt te verklaren doordat de Europese vennootschapsvormen hun oorsprong vinden in de bestaande regelgeving op het Europese niveau.

Bijgevolg blijven de Europese vennootschap (SE), de Europese coöperatieve vennootschap (SCE) en het Europees economisch samenwerkingsverband (EESV) onder het WVV quasi volledig intact.

De SCE

De afkorting SCE komt van de Latijnse naamgeving 'Societas Cooperativa Europaea' (hierna ‘SCE’). De SCE is essentieel een coöperatieve vennootschap en wordt vooral gekenmerkt door een interne democratie, in concreto door de naleving van het principe "één lid, één stem". Deze vennootschapsvorm werd speciaal ontwikkeld om grensoverschrijdende activiteiten (van de bestaande coöperatieve vennootschappen) te kunnen ontplooien en Europese samenwerkingsverbanden te kunnen aangaan. Hierdoor kunnen op Europese schaal nieuwe coöperatieve vennootschappen worden opgericht van natuurlijke of rechtspersonen.

Oprichting van de SCE

Dit aspect is niet veranderd onder het WVV.

Net zoals het geval is voor de BV, CV en NV, moet de SCE op straffe van nietigheid bij authentieke akte zijn opgericht. Een statutenwijziging moet dan ook in dezelfde authentieke vorm gebeuren als de opstelling van de oprichtingsakte. Desalniettemin verkrijgt de SCE rechtspersoonlijkheid op de dag van inschrijving in het rechtspersonenregister.

Keuzemogelijkheden in het bestuur:

De keuzemogelijkheid om te opteren tussen een monistisch of duaal bestuur in de SCE bleef eveneens onveranderd in het WVV. Het gekozen bestuursmodel dient te worden opgenomen in de statuten van de SCE.

Ingeval er wordt gekozen voor het monistisch bestuursmodel van een raad van bestuur zijn de regels inzake het bestuur van coöperatieve vennootschap (CV) analoog van toepassing. Zo kan de SCE worden bestuurd door één of meerdere bestuurders en geldt het minimumvereiste van 3 bestuurders voortaan niet meer.

Ingeval er in de SCE wordt geopteerd voor een duaal bestuur van de raad van toezicht en een directieraad zijn de bepalingen inzake het duaal bestuur van de naamloze vennootschap (NV) analoog van toepassing. In een SCE met duaal bestuur oefent de directieraad alle bevoegdheden uit met betrekking tot het algemeen beleid, de strategie van de SCE en alle handelingen die in principe zijn voorbehouden aan de raad van bestuur. Het toezicht op de directieraad blijft uitsluitend in handen van de raad van toezicht. Hierbij mag de raad van toezicht zich op geen enkele wijze met het bestuur van de SCE bemoeien. Bovendien kan de raad van toezicht de SCE niet jegens derden vertegenwoordigen, enkel de directieraad kan dit. Evenwel kan de raad van toezicht de SCE vertegenwoordigen tegenover de directieraad of de leden van de directieraad in geschillen en voor het aangaan van overeenkomsten.

In de statuten kunnen de handelingen worden bepaald waarvoor de directieraad de goedkeuring van de raad van toezicht moet krijgen.

Stemrecht: 1 aandeel, 1 stem

Het nieuwe WVV specificeert, i.t.t. het oude Wetboek van vennootschappen, vanaf nu expliciet dat elke aandeelhouder in beginsel ongeacht zijn/haar aantal aandelen over één stem beschikt. Net zoals onder het Wetboek Vennootschappen kunnen er in de statuten echter nog steeds afwijkende regels worden overeengekomen, naargelang de aard van de SCE (bv. voor SCE’s actief in de financiële of verzekeringssector).

Verplaatsing van de statutaire zetel

Het voorstel tot zetelverplaatsing wordt - naar analogie met de oude regeling - neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de algemene openbaarmakingsformaliteiten voor Belgische rechtspersonen van het WVV.

Omzetting van SCE in een coöperatieve vennootschap en de  modaliteiten

Net zoals voorheen kan een SCE worden omgezet in een coöperatie naar het recht van de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.

Fusie van een SCE

De mogelijkheid tot goedkeuring van een fusie zonder de goedkeuring van de AV wordt onder het WVV uitgebreid tot de SCE.

Onder het  oude Wetboek van vennootschappen bestond al de mogelijkheid voor een naamloze vennootschap (NV) om een fusie door te voeren zonder dat daartoe de goedkeuring van door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap vereist is, wanneer zij ten minste 90% (maar niet alle) aandelen en andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden in de overgenomen naamloze vennootschap houdt en mits bepaalde voorwaarden worden nageleefd.

Deze mogelijkheid wordt onder het nieuwe WVV tevens uitgebreid naar de besloten vennootschap, de coöperatieve vennootschap, de Europese vennootschap én de Europese coöperatieve vennootschap (SCE).

Volgende bijdrage

In een volgende bijdrage wordt ingegaan op Boek 17 – De Europese politieke partij en de Europese politieke stichting

Questions about this article? Ask our specialists