Back

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen – Boek 13 – Herstructurering van verenigingen en stichtingen

 
NEWS

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen – Boek 13 – Herstructurering van verenigingen en stichtingen

Erwin Jennen

In tegenstelling tot het Wetboek van vennootschappen, dat reeds sedert 1993 in een uitgewerkte regeling voor fusies en splitsingen van vennootschappen voorzag, vonden we in de VZW-wet geen enkele bepaling terug die de fusie of splitsing van verenigingen en stichtingen regelde. In de praktijk moest men dan ook teruggevallen op een aaneenschakeling van rechtshandelingen, die elk op zich wél het voorwerp uitmaakte van een wettelijke regeling, om zo tot eenzelfde resultaat te komen. De fusie of splitsing van verenigingen en stichtingen kon daarbij – simplistisch voorgesteld – gezien worden als een ontbinding en vereffening van één of meer verenigingen en stichtingen, met inbreng van hun vermogen in één of meerdere andere (nieuw op te richten) verenigingen en stichtingen.

Inbreng om niet van algemeenheid of van bedrijfstak

Vooral dit laatste aspect gaf vaak aanleiding tot rechtsonzekerheid, onder meer voor wat betreft de tegenstelbaarheid van deze inbreng aan derden. De wetgever voerde daarom reeds op 30 december 2009 een nieuw artikel 58 in de VZW-wet, hetwelk in de mogelijkheid voorzag voor verenigingen en stichtingen om – net als vennootschappen – hun vermogen geheel of gedeeltelijk van rechtswege in te brengen in een of meerdere andere verenigingen en stichtingen en dit op een aan derden tegenstelbare wijze. Hiertoe diende echter wel de (kostelijke en tijdrovende) procedure van artikel 770 van het Wetboek van vennootschappen te worden nageleefd.

In plaats van een gecoördineerde tekst van de analoge toepassing van deze artikelen op te nemen in de VZW-wet, opteerde de wetgever er echter voor om een loutere verwijzing te maken naar het Wetboek van vennootschappen, en een lijst van aanpassingen in te voegen die daarbij in acht moesten worden genomen. Het spreekt voor zich dat dit ten koste ging van de leesbaarheid.

Eenzelfde regeling wordt thans hernomen in Boek 13 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het “WVV”), dat handelt over herstructurering van verenigingen en stichtingen. Ook nu heeft de wetgever echter nagelaten om een gecoördineerde tekst van de procedure op te nemen in het nieuwe WVV.

De regeling inzake fusies en splitsingen

Geheel nieuw echter is dat het nieuwe WVV thans ook voorziet in een bijzondere regeling voor fusies en splitsingen van verenigingen en stichtingen. De procedure hiertoe is gelijklopend aan deze voor fusies en splitsing door overneming bij vennootschappen, zij het vereenvoudigd op een aantal punten.

Op die manier biedt de wetgever een duidelijk antwoord op de discussie en rechtsonzekerheid die er in de praktijk bestond.

Volgende bijdrage

De volgende bijdrage behandelt Boek 14 – Omzetting van vennootschappen, verenigingen en stichtingen.

Questions about this article? Ask our specialists